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界面新闻编辑 | 谢欣
9月18日晚，华仁药业发布涉及重大诉讼公告，称因股权转让纠纷，公司及其全资子公司曲江华仁、安徽恒星近日收到西安市中级人民法院送达的《传票》（案号：（2024）陕01民初302号）及《民事起诉状》。
该诉讼涉案金额2.84亿元。与之可比的是，2023年，华仁药业归母净利润为1.88亿元。华仁药业称，目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚存在不确定性。
9月19日，华仁药业股价低走，收盘价报2.90元/股，下跌3.33%，当下市值34.28亿元。
具体而言，该诉讼源于2021年华仁药业对安徽恒星的收购。本次，曲江华仁、华仁药业为被告，安徽恒星为第三人，原告则为宜春聚特星商贸中心（有限合伙）等五家当时收购案中的卖方（下称“五原告”）。
据公告，该案的诉讼请求有三。一为判令曲江华仁向原告支付股权转让款2.56亿元，并支付逾期违约金2828.8万元；二为判令华仁药业对前述诉讼请求中的债务承担连带清偿责任；三为本案全部诉讼费用由被告两方承担。
实际上，该案双方的分歧在于安徽恒星是否完成了收购时约定的业绩承诺。
据本次和此前公告，2021年7月，曲江华仁与五原告签署收购协议，获得安徽恒星100%股权，交易价格为8亿元。交易完成后，安徽恒星并表华仁药业，成为后者的三级全资子公司。
同时，双方约定这笔8亿元交易款分期支付，包括20%的首付款1.6亿元、32%的股权交割款2.56亿元，剩下的3.84亿元则与业绩承诺挂钩。
在2021年至2023年的业绩承诺期内，安徽恒星的扣非净利润需分别不低于6000万元、8000万元、1亿元。由此每年可获得1.28亿元的业绩承诺期对价。
五原告认为，2021年至2023年，安徽恒星累计扣非净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付3.84亿元尾款。但实际上，后者目前仅支付了2021年对应的1.28亿元，未支付后两年对应的2.56亿元。
而华仁药业显然不认可“达到业绩承诺标准”的说法。
据公司2023年年报问询函回复给出的数据，2023年，安徽恒星扣非净利润为5196.72万元，同比减少34.13%。另外，安徽恒星在业绩承诺期内累积实现金额2.00亿元，较收购协议中的2.4亿元差额为3952.74万元，完成率为83.53%。
此外，华仁药业称，据双方的收购协议，除完成安徽恒星净利润业绩目标外，卖方还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。
但安徽恒星存在固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，因此公司未支付前述尾款。
华仁药业另称，基于前述“违约行为”，曲江华仁已于2024年4月向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求赔偿。7月，该诉讼移送西安市雁塔区人民法院，目前尚在案件移送管辖立案审查中。
对于安徽恒星2023年业绩下滑和未完成目标，华仁药业则称，受行业政策、审评安排、市场申报情况等影响，前者喷他佐辛注射液药品注册证书取得时间由原预计的2023年H1延期至11月。导致该产品生产销售计划滞后，未如预期产生经济效益。
此外，国采产品多索茶碱注射液在报告期内续标，销售价格同比降低，从而导致安徽恒星2023年营业收入大幅减少。
不过，华仁药业当期未对安徽恒星计提商誉减值准备。而从公司层面看，彼时收购安徽恒星确是公司转型的重要一步。
华仁药业以输液产品起家。2016年和2019年，华仁药业实控人分别变更为直销大佬周希俭、西安曲江新区管理委员会。西安国资入主后，华仁药业年营收小幅增长，从2018年的13.84亿元增至2023年的16.36亿元。
但医保控费、带量采购、限输限抗等行业政策下，大输液行业增长必然受限。在周希俭入主华仁药业期间，就先后试图让公司进军直销、跨界化妆品、蹭上工业大麻热点，但都未果。西安国资进场后，公司仍得寻找新增长点。
彼时，安徽恒星手握多个呼吸、精麻领域临床一线用药批文，也有相应原料药，便成为华仁药业的理想标的。
而今，从业绩上看，华仁药业的转型效果不算明显。
2023年和2024年H1，公司营收分别为16.36亿元、7.71亿元，分别同比变动1.04%、-6.95%；归母净利润分别为1.88亿元、7321.30万元，分别同比变动4.01%、-11.02%。
华仁药业称，2024年H1业绩下滑的原因包括受各级集采、价格联动等影响，产品销售价格下降，加之原材料价格上涨、人力成本上升。从营收贡献上看，目前，公司基础输液、腹膜透析液、治疗制剂三者的营收贡献约为5：2：1。
同期，华仁药业正在筹划实控人变更，其控股股东为曲江天授，间接控股股东为曲江金控。2023年10月，华仁药业称，曲江金控拟筹划将其所持曲江天授的财产份额转让给陕药集团。由此，华仁药业实控人将从西安曲江新区管理委员会变更为陕西省国资委。不过该交易未达成。
到2024年6月，华仁药业再度公告称，曲江金控拟筹划将其所持曲江天授的财产份额转让给西安健康医疗集团有限公司，华仁药业的实控人则将由此变更为西安市国资委。
